新加坡近日推出新规定，进一步强化企业的合规管理！依据新加坡《2025 年企业服务提供商条例》，从 6 月 9 日起，企业服务提供商（CSP）在办理公司注册、年审以及董事 / 股东变更等业务时，必须借助视频会议对客户身份进行核验。
此项举措的目的在于打击洗钱、虚假注册以及代持等行为，进而提升公司治理的透明度。新加坡作为全球首个强制要求通过视频验证身份的司法管辖区，其新规很可能会引发其他地区（像香港、BVI、开曼群岛等）在合规方面的效仿。
01 新规三大关键变化
1. 提名董事的适当人选
担任或安排他人担任公司董事的CSP在安排时必须考虑该人是否合适。需要考虑的以下关键因素：
该人是否被判犯有任何涉及欺诈或不诚实的罪行；
该人是否为未获解除破产的破产人；
该人之前的行为和他/她担任董事的公司的合规历史是否令人满意；
该人是否具备适当履行提名董事义务的能力。
2. 远程交易
对于公司的成立、管理权的转让、所有权的转移或空壳公司*的出售，如果参与CSP的客户不在场，CSP需要与以下人员进行实时视频通话：
至少一名拟定董事*（提名董事除外）；或
至少一名持有拟定公司*至少50%投票权的拟定成员*；或
拟定成员的授权代表，如果拟定成员是法人*，授权代表是个人。
为核实拟定董事、拟定成员或授权代表的身份，请保留现场视频通话的截图作为记录。对于董事未亲自出席的董事任命，CSP必须确保拟定董事已同意担任董事。 *注释：
空壳公司：指股东、董事和秘书不活跃的法人公司，即使已经建立了客户关 系，也会长期处于休眠状态。
拟定董事：指在公司中提名担任董事职位的人。
拟议公司：指正在筹备中或计划中的公司。
拟定成员：指在公司中提名担任具有投票权的成员。
法人：指可以从CSP获得公司服务或以其他方式拥有财产的实体（除自然人）。
3. 依赖第三方执行客户尽职调查（CDD）措施
注册的CSP只能使用这些第三方来执行CDD措施：
辩护律师和律师；
新加坡金融机构；
公共会计师；以及
对于注册的CSP，只有同一所有权组下的实体
即使使用第三方执行客户尽职调查措施，CSP也有最终责任遵守其监管义务。
02 新规主要变化 1. 要求所有在新加坡提供企业服务的公司在ACRA注册为CSP
注册的CSP将被要求遵守反洗钱（AML）、打击资助恐怖主义（CFT）和大规模杀伤性武器扩散（PF）的义务。
对违反规定的企业服务供应商人员，一经定罪，可处以最高50,000新元的罚款或不超过2年的监禁，或两者并罚。如是惯犯，则在定罪后继续犯罪的每一天或不足一天的时间，可处以最高2,500新元的罚款。
2. 加强对CSP的监管，对违反新规者，最高罚款100,000新元
要求注册的CSP遵守AML/CFT/PF的义务。对注册的CSP及其高级管理层违反AML/CFT/PF义务的行为追究刑事责任。
注册的CSP违反AML/CFT/PF义务即属犯罪，一经定罪，每次违规可处以不超过100,000新元的罚款。
注册CSP的高级管理层未能确保其公司遵守AML/CFT/PF义务，也构成犯罪，一经定罪，每次违规可处以最高100,000新元的罚款。
3. 强化提名董事制度
提名董事的任命只能由注册CSP安排的，其余任何人不得以商业方式担任公司的提名董事，违反规定者，可处以最高10,000新元的罚款。
注册CSP在为客户选择提名董事时，必须确保此人是合适人选，并采取合理措施，确保其有资格担任提名董事。注册CSP违反此规定，可处以最高100,000新元的罚款。
4. 提高信息透明度
要求新加坡本地公司和海外公司向ACRA提交其挂名董事和挂名股东登记册中保存的所有信息。信息由ACRA保留，只允许公共机构才能访问。
5. 提高登记信息准确性
提高关于提名董事、提名股东及注册实际控制人关于登记册相关的罚款额度。未及时更新或提供虚假信息的相关人士将被处以最高25,000新元的罚款。
03 总结
根据《新加坡公司法》规定，在新加坡设立公司必须至少任命一名新加坡普通居民为董事。新加坡EP或PR身份持有者可满足此董事的要求，若在新加坡没有合适人员担任董事的企业来说，可通过任命提名董事以满足公司注册的要求。
根据新规，提名董事只能由注册CSP的企业服务供应商，通过其他方式安排提名董事将面临最高1万新元的罚款。
提名董事虽不参与公司实际管理，但其存在确保了公司注册的合规性。即便政府对CSP和提名董事监管日趋严格，可以考虑在新加坡公司注册后，高管申请以自雇方式申请EP来替代原提名董事，避免因提名董事自身原因给公司带来的不确定性风险。
