【印刷媒体】在报业和印刷法令下,仅有报业公司方可在新加坡出版报刊。在每个报业公司中,所有董事均为新加坡人,且有2个类别的股份,分别为管理股和普通股。管理股仅可向由媒体局授予书面批准的新加坡公民或公司发行或转让。
【法律服务】外国律师事务所允许在或从新加坡提供他们有能力提供的所有法律执业领域中与外国法律相关的法律服务,但是不允许雇用有新加坡执业资格的律师或通过某些类别的注册律师提供与新加坡法律相关、超出国际商业仲裁范围或有关新加坡国际商业法庭的法律服务。但是,一家合格外国律师事务所,作为获得合格法律执业执照的外国律师事务所,允许在或从新加坡提供合格外国律师事务所有能力提供的所有法律执业领域中与外国法律相关的法律服务,及在所有法律领域与新加坡法律相关的法律服务,但是当地的诉讼和一般性执业除外,例如通过有新加坡执业资格的律师或拥有外国执业证书的外国律师提供零售转让、家事法及行政法的服务。
【住宅房地产】在住宅房地产法令下,未经新加坡土地管理局土地交易审批部门批准,外国人不能购买某些受限制的住宅房地产;这类受限制的住宅房地产包括空置住宅用地、有地住宅房地产、不是规划法令下经批准的公寓开发的分层有地住宅、店屋(非商业用途)、协会场所、礼拜场所及未在酒店业法令规定下登记的工人宿舍或服务公寓或寄宿公寓。尽管如此,住宅房地产法令第31条允许住房开发商向住房管理署申请收购住宅房地产进行住房开发的资格证书。但是,住房管理署签发的资格证书将要求住房开发商在该住房开发项目内的单位竣工之日起2年内售出全部单位。
此外,新加坡政府还制定了特许国际贸易计划、区域总部奖励、跨国营业总部奖励、金融与资金管理中心奖励等多项计划以鼓励外资进入。同时,经济发展局还推出了一些优惠政策和发展计划来推动企业拓展业务,如创新发展计划、企业研究奖励计划、新技能资助计划等。
根据新加坡政府公布的2010年长期战略发展计划,电子、石油化工、生命科学、工程、流等9个行业被列为奖励投资领域。2017年,新加坡未来经济委员会(CFE)提出七大战略以打造新加坡未来5年至10年经济发展,预计未来新加坡主要成长领域将包括金融、枢纽服务、物流、城市解决方案、科技、信息通信、房地产和先进位造业等。
十、投资方式的规定
【投资方式限制】新加坡对外资进入新加坡的方式无限制。除银行、金融、保险、证券等特殊领域需向主管部门报备外,绝大多数产业领域对外资的股权比例等无限制性措施。
【个人投资】给予外资国民待遇,外国自然人依照法律,可申请设立独资企业或合伙企业。
【外资并购】外资进入新加坡的方式无限制。除银行、金融、保险、证券等特殊领域需向主管部门报备外,绝大多数产业领域对外资的股权比例等无限制性措施。
【投资方式】外国投资者可以通过以下形式在新加坡开展业务活动:
(1)公司;
(2)分公司;
(3)代表处;
(4)合伙;
(5)有限合伙;
(6)有限责任合伙;
(7)独资经营。
所有上述企业结构必须在会计与企业管制局(ACRA)注册,并符合以下要求:
(1)如果是公司,必须至少委任一名新加坡普通居民为董事;
(2)如果是分公司,必须至少委任一名新加坡普通居民为授权代表;
(3)如果是独资经营或合伙,当外国投资者一直居住在新加坡境外,必须至少委任一名新加坡普通居民为授权代表。在新加坡法律下,没有禁止外国投资者在新加坡开展建筑项目的特别法规。但是,在建筑物管制法令下,未分别持有一般承建商许可证或特殊承建商许可证的人不得在新加坡开展一般或特殊建筑施工。在新加坡的建筑公司中,虽然对外国股权没有限制,但是一般承建商许可证或特殊承建商许可证的一个条件是申请许可证的公司必须在新加坡成立。兼并和收购所有在新加坡成立、注册或开展业务的公司必须遵守合同法、公司法令及其附属法规的原则。此外,上市公司、商业信托及房地产投资信托(“REITs”)还必须遵守证券和期货法令及新加坡收购和兼并守则的相关规则,及其上市的相关证券交易所的规则,如新交所。当进行兼并和收购交易时,也应考虑竞争法令。该法令禁止意图或实际在新加坡防止、限制或扭曲竞争的协议、构成在新加坡任何市场滥用支配地位的行为以及导致或预期可能导致大幅度减少新加坡任何商品或服务市场竞争的并购。
通常,关于收购兼并的主要手续及操作流程,并没有固定的格式与要求。但是,在公司法令下进行的兼并和收购,如安排或合并方案应按照公司法令规定的程序进行。此外,守则也规定了涉及上市公司、商业信托和REITs的收购的某些程序。建议企业在进行收购兼并之前,委托当地具有一定影响力和公信度的会计师事务所、律师事务所及相关的行业机构,例如环保部门等就收购兼并目标的财务、法律、行业合规性等进行尽职调查,矿业及资源类的企业应对矿业、资源的储量、拥有权、开采权等进行相应调查。
【案例】某中资企业成功并购一家新加坡企业后,不久便出现了严重的财务危机。该公司积极吸收其第二大股东某石油公司优良的风险管理机制,最终在破产前及时止损。
十一、设立企业的形式
在新加坡投资设立企业的形式主要有:公司代表处或办事处、分公司、私人有限公司、股份有限公司和有限责任公司等。
1.公司
公司是独立于其成员的法人。由于这种独立的法人资格,公司的成员不以其个人财产对公司的债权人承担债务,公司独立承担其债务和责任。在公司清算时,公司成员对其资产承担的责任可能是有限的,也可能是无限的,这也是有限公司和无限公司之间的区别所在。有限公司成员可以通过股份或担保承担有限责任,前者在新加坡最为普遍。股东的责任限于其股份未实缴的金额。不仅在公司清算时,在公司存续的任何期间,股东都可能被要求支付这部分金额。
新加坡的公司必须至少有一名董事是新加坡常住居民,至少有一名秘书的主要或唯一居住地是新加坡。公司必须自注册成立之日起,设立已登记的办事处,并且必须自成立之日起3个月内任命审计师。公司必须按照新加坡第50号法案《公司法》及相关附属法律规定的程序在公司注册局注册登记。公司可以通过BizFile+系统进行在线注册,BizFile+系统是由会计和企业管理局(ACRA)管理的电子申请和信息检索系统,会计和企业管理局是对新加坡的商业实体、公共会计师和公司服务提供商进行监督管理的国家监管机构。
2.外国公司的分支机构
此种形式的商业组织只适用于外国公司。它比公司更容易管理,注销过程也更加简便。然面,分支机构没有独立的法人资格,其负债由其母公司承担。同时,必须有一位居住在新加坡的自然人被指定为授权代表。所有营业地在新加坡或在新加坡实际营业的外国公司都负有注册登记的义务。外国公司必须根据《公司法》及有关附属法律规定的程序在公司注册局注册。注册可以通过BizFile+系统在线完成。
3.代表处
外国公司也可以在新加坡设立代表处。然而,代表处可从事的活动仅限于市场调研和可行性研究。
申请设立代表处可以在新加坡国际企业发展局的网站上在线完成,申请须附上规定的文件和信息。代表机构自其成立之日起,最多在新加坡存续3年,并且每年在新加坡国际企业发展局评估后更新登记一次。
4.独资企业与合伙企业
“独资企业”是指独自从事经营,不与他人相关联的个人。“合伙企业”是指以营利为目的由两人或两人以上的人共同经营的企业,独资企业和合伙企业都没有独立的法人资格。独资企业的所有人对于以企业名义发生的所有债务和责任承担无限连带责任。与独资企业相似,合伙企业的每个合伙人对其他合伙人在参与合伙企业期间产生的所有合伙债务和责任承担连带责任。除了某些例外情况(例如个人仅以其个人名义开展业务),所有人员必须按照2014年《商业名称注册法》(2014年第29号法案)和2015年《商业名称注册条例》中规定的程序向商业名称注册局注册本人及其企业名称,可以通过BizFile+系统进行在线注册。名称注册在商业名称注册员规定的期限内有效,并且可以在经商业名称注册员批准的期限内续期。
5.有限合伙(LP)
有限合伙不是法人实体,也没有独立的法人资格。因此,有限合伙不能以自己的名义拥有财产,也不能以自己的名义提起诉讼或被诉。与合伙相似,有限合伙的存续是基于一种人合关系,该关系存在于以营利为目的经营业务的主体之间。有限合伙必须至少拥有一名有限合伙人和一名普通合伙人,合伙人可以是个人或公司。普通合伙人在其担任普通合伙人期间对有限合伙的所有债务和责任负责。有限合伙人不对超过其认缴金额的债务及责任负责,但不排除某些例外。享有有限责任的同时,有限合伙人不得参与有限合伙的管理。有限合伙应根据第163 B号法案《有限合伙法》及其规定的程序向有限合伙企业注册局进行注册,并且可以通过BizFile+系统进行在线注册。有限合伙注册有效期为自注册之日起1年。企业每年都应在到期日或到期日前重新进行注册。
6.有限责任合伙企业(LLP)
两个或两个以上主体可以通过有限责任合伙企业开展以营利为目的的合法业务,其本质上是一个承担有限责任的合伙企业。但是与合伙企业不同的是,有限责任合伙企业是法人团体,具有独立于其合伙人的法人资格。有限责任合伙企业承担独立法人责任。有限责任合伙企业的合伙人对于有限责任合伙企业的任何其他合伙人的不法行为或不作为不承担个人责任,但个人对其自身的不法行为或不作为承担侵权责任。如果有限责任合伙企业的合伙人在开展有限责任合伙企业的业务过程中,或开展合伙企业授权活动中,因其自身的不法行为或不作为对他人承担责任,则有限责任合伙企业将承担与合伙人相同程度的责任。有限合伙企业必须根据新加坡第163A号法案《有限责任合伙企业法》和《有限责任合伙企业条例》中规定的程序向有限责任合伙企业注册局进行注册。注册可以通过BizFile+系统在线进行。
7.商业信托(BT)
商业信托是以信托结构形式设立的企业。商业信托不是法律实体,而是基于信托契约建立的。根据该信托契约,信托管理人对企业的资产享有法定所有权,并为了信托受益人的利益而管理资产及开展业务。商业信托的投资者通过购买商业信托份额对商业信托的资产进行入股。商业信托的份额持有人是信托的受益人,对商业信托的资产享有受益权。根据新加坡《商业信托法》的规定、商业信托的注册不是强制性规定,但只有注册的商业信托或由新加坡金融管理局认可的外国商业信托才可以向公众公开发售其份额。新加坡金融管理局管理商业信托的注册。《商业信托法》和《商业信托条例》规定了注册程序。
十二、注册企业的受理机构
会计与企业管理局(ACRA)是《公司法令》和《有限责任合伙法令2005》的执行机构,负责监管新加坡的公司、商业机构、有限责任合伙以及公共会计师。新加坡国际企业发展局负责为制造业、贸易、贸易物流及与贸易有关的服务业注册代表处。新加坡金融管理局负责为银行业、金融业、和保险业注册代表处。新加坡律政部则负责为外国律师事务所注册代表处。
注册企业的主要程序:在新加坡注册不同的企业形式,需到不同的机构申请。
【注册公司】可以通过在线商业注册服务注册公司和申请所需的许可证(网址licences.business.gov.sg),也可以通过专业事务所或服务事务处代为注册。
【注册外国公司或分支机构】需聘请专业人士帮助准备所需文件并在会计与企业管理局网站(网址www.acra.gov.sg)通过商业文件系统(Bizfile)申请注册。
【注册代表处或办事处】设立银行、金融及保险业的代表处需事先向新加坡金融管理局申请注册,外国律师事务所在新加坡设立代表处需向新加坡律政所申请注册, 其他行业只需从新加坡国际企业发展局的网站下载注册表格或在roms.iesingapore.gov.sg注册。
【注意事项】需要注意的事项主要有:
(1)在注册公司之前,需要确定公司商业活动的性质。可通过会计与企业管理局网站(www.acra.gov.sg)的SSIC Search在线查找商业活动的相应新加坡标准产业分类(SSIC)代码。
(2)公司在进行某些范围的商业活动前,还需要获得许可证。如公众娱乐、食品商店、广告等。
(3)一家公司可以有一名董事,该董事必须是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就业准证/原则同意书/家属准证。
(4)外国公司必须在新加坡有至少一位本地代理人代表公司。代理人必须是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就业准证/原则同意书/家属准证。外国人也可作为外国公司在本地的代理人,需向新加坡人力资源部(MOM)工作准证署申请就业准证或原则同意书。
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