【印刷媒體】在報業和印刷法令下,僅有報業公司方可在新加坡出版報刊。在每個報業公司中,所有董事均為新加坡人,且有2個類別的股份,分別為管理股和普通股。管理股僅可向由媒體局授予書面批准的新加坡公民或公司發行或轉讓。
【法律服務】外國律師事務所允許在或從新加坡提供他們有能力提供的所有法律執業領域中與外國法律相關的法律服務,但是不允許雇用有新加坡執業資格的律師或通過某些類別的註冊律師提供與新加坡法律相關、超出國際商業仲裁範圍或有關新加坡國際商業法庭的法律服務。但是,一家合格外國律師事務所,作為獲得合格法律執業執照的外國律師事務所,允許在或從新加坡提供合格外國律師事務所有能力提供的所有法律執業領域中與外國法律相關的法律服務,及在所有法律領域與新加坡法律相關的法律服務,但是當地的訴訟和一般性執業除外,例如通過有新加坡執業資格的律師或擁有外國執業證書的外國律師提供零售轉讓、家事法及行政法的服務。
【住宅房地產】在住宅房地產法令下,未經新加坡土地管理局土地交易審批部門批准,外國人不能購買某些受限制的住宅房地產;這類受限制的住宅房地產包括空置住宅用地、有地住宅房地產、不是規劃法令下經批准的公寓開發的分層有地住宅、店屋(非商業用途)、協會場所、禮拜場所及未在酒店業法令規定下登記的工人宿舍或服務公寓或寄宿公寓。儘管如此,住宅房地產法令第31條允許住房開發商向住房管理署申請收購住宅房地產進行住房開發的資格證書。但是,住房管理署簽發的資格證書將要求住房開發商在該住房開發項目內的單位竣工之日起2年內售出全部單位。
此外,新加坡政府還制定了特許國際貿易計劃、區域總部獎勵、跨國營業總部獎勵、金融與資金管理中心獎勵等多項計劃以鼓勵外資進入。同時,經濟發展局還推出了一些優惠政策和發展計劃來推動企業拓展業務,如創新發展計劃、企業研究獎勵計劃、新技能資助計劃等。
根據新加坡政府公布的2010年長期戰略發展計劃,電子、石油化工、生命科學、工程、流等9個行業被列為獎勵投資領域。2017年,新加坡未來經濟委員會(CFE)提出七大戰略以打造新加坡未來5年至10年經濟發展,預計未來新加坡主要成長領域將包括金融、樞紐服務、物流、城市解決方案、科技、信息通信、房地產和先進位造業等。
十、投資方式的規定
【投資方式限制】新加坡對外資進入新加坡的方式無限制。除銀行、金融、保險、證券等特殊領域需向主管部門報備外,絕大多數產業領域對外資的股權比例等無限制性措施。
【個人投資】給予外資國民待遇,外國自然人依照法律,可申請設立獨資企業或合夥企業。
【外資併購】外資進入新加坡的方式無限制。除銀行、金融、保險、證券等特殊領域需向主管部門報備外,絕大多數產業領域對外資的股權比例等無限制性措施。
【投資方式】外國投資者可以通過以下形式在新加坡開展業務活動:
(1)公司;
(2)分公司;
(3)代表處;
(4)合夥;
(5)有限合夥;
(6)有限責任合夥;
(7)獨資經營。
所有上述企業結構必須在會計與企業管制局(ACRA)註冊,並符合以下要求:
(1)如果是公司,必須至少委任一名新加坡普通居民為董事;
(2)如果是分公司,必須至少委任一名新加坡普通居民為授權代表;
(3)如果是獨資經營或合夥,當外國投資者一直居住在新加坡境外,必須至少委任一名新加坡普通居民為授權代表。在新加坡法律下,沒有禁止外國投資者在新加坡開展建築項目的特別法規。但是,在建築物管制法令下,未分別持有一般承建商許可證或特殊承建商許可證的人不得在新加坡開展一般或特殊建築施工。在新加坡的建築公司中,雖然對外國股權沒有限制,但是一般承建商許可證或特殊承建商許可證的一個條件是申請許可證的公司必須在新加坡成立。兼并和收購所有在新加坡成立、註冊或開展業務的公司必須遵守合同法、公司法令及其附屬法規的原則。此外,上市公司、商業信託及房地產投資信託(「REITs」)還必須遵守證券和期貨法令及新加坡收購和兼并守則的相關規則,及其上市的相關證券交易所的規則,如新交所。當進行兼并和收購交易時,也應考慮競爭法令。該法令禁止意圖或實際在新加坡防止、限制或扭曲競爭的協議、構成在新加坡任何市場濫用支配地位的行為以及導致或預期可能導致大幅度減少新加坡任何商品或服務市場競爭的併購。
通常,關於收購兼并的主要手續及操作流程,並沒有固定的格式與要求。但是,在公司法令下進行的兼并和收購,如安排或合併方案應按照公司法令規定的程序進行。此外,守則也規定了涉及上市公司、商業信託和REITs的收購的某些程序。建議企業在進行收購兼并之前,委託當地具有一定影響力和公信度的會計師事務所、律師事務所及相關的行業機構,例如環保部門等就收購兼并目標的財務、法律、行業合規性等進行盡職調查,礦業及資源類的企業應對礦業、資源的儲量、擁有權、開採權等進行相應調查。
【案例】某中資企業成功併購一家新加坡企業後,不久便出現了嚴重的財務危機。該公司積極吸收其第二大股東某石油公司優良的風險管理機制,最終在破產前及時止損。
十一、設立企業的形式
在新加坡投資設立企業的形式主要有:公司代表處或辦事處、分公司、私人有限公司、股份有限公司和有限責任公司等。
1.公司
公司是獨立於其成員的法人。由於這種獨立的法人資格,公司的成員不以其個人財產對公司的債權人承擔債務,公司獨立承擔其債務和責任。在公司清算時,公司成員對其資產承擔的責任可能是有限的,也可能是無限的,這也是有限公司和無限公司之間的區別所在。有限公司成員可以通過股份或擔保承擔有限責任,前者在新加坡最為普遍。股東的責任限於其股份未實繳的金額。不僅在公司清算時,在公司存續的任何期間,股東都可能被要求支付這部分金額。
新加坡的公司必須至少有一名董事是新加坡常住居民,至少有一名秘書的主要或唯一居住地是新加坡。公司必須自註冊成立之日起,設立已登記的辦事處,並且必須自成立之日起3個月內任命審計師。公司必須按照新加坡第50號法案《公司法》及相關附屬法律規定的程序在公司註冊局註冊登記。公司可以通過BizFile+系統進行在線註冊,BizFile+系統是由會計和企業管理局(ACRA)管理的電子申請和信息檢索系統,會計和企業管理局是對新加坡的商業實體、公共會計師和公司服務提供商進行監督管理的國家監管機構。
2.外國公司的分支機構
此種形式的商業組織只適用於外國公司。它比公司更容易管理,註銷過程也更加簡便。然面,分支機構沒有獨立的法人資格,其負債由其母公司承擔。同時,必須有一位居住在新加坡的自然人被指定為授權代表。所有營業地在新加坡或在新加坡實際營業的外國公司都負有註冊登記的義務。外國公司必須根據《公司法》及有關附屬法律規定的程序在公司註冊局註冊。註冊可以通過BizFile+系統在線完成。
3.代表處
外國公司也可以在新加坡設立代表處。然而,代表處可從事的活動僅限於市場調研和可行性研究。
申請設立代表處可以在新加坡國際企業發展局的網站上在線完成,申請須附上規定的文件和信息。代表機構自其成立之日起,最多在新加坡存續3年,並且每年在新加坡國際企業發展局評估後更新登記一次。
4.獨資企業與合夥企業
「獨資企業」是指獨自從事經營,不與他人相關聯的個人。「合夥企業」是指以營利為目的由兩人或兩人以上的人共同經營的企業,獨資企業和合夥企業都沒有獨立的法人資格。獨資企業的所有人對於以企業名義發生的所有債務和責任承擔無限連帶責任。與獨資企業相似,合夥企業的每個合伙人對其他合伙人在參與合夥企業期間產生的所有合夥債務和責任承擔連帶責任。除了某些例外情況(例如個人僅以其個人名義開展業務),所有人員必須按照2014年《商業名稱註冊法》(2014年第29號法案)和2015年《商業名稱註冊條例》中規定的程序向商業名稱註冊局註冊本人及其企業名稱,可以通過BizFile+系統進行在線註冊。名稱註冊在商業名稱註冊員規定的期限內有效,並且可以在經商業名稱註冊員批准的期限內續期。
5.有限合夥(LP)
有限合夥不是法人實體,也沒有獨立的法人資格。因此,有限合夥不能以自己的名義擁有財產,也不能以自己的名義提起訴訟或被訴。與合夥相似,有限合夥的存續是基於一種人合關係,該關係存在於以營利為目的經營業務的主體之間。有限合夥必須至少擁有一名有限合伙人和一名普通合伙人,合伙人可以是個人或公司。普通合伙人在其擔任普通合伙人期間對有限合夥的所有債務和責任負責。有限合伙人不對超過其認繳金額的債務及責任負責,但不排除某些例外。享有有限責任的同時,有限合伙人不得參與有限合夥的管理。有限合夥應根據第163 B號法案《有限合夥法》及其規定的程序向有限合夥企業註冊局進行註冊,並且可以通過BizFile+系統進行在線註冊。有限合夥註冊有效期為自註冊之日起1年。企業每年都應在到期日或到期日前重新進行註冊。
6.有限責任合夥企業(LLP)
兩個或兩個以上主體可以通過有限責任合夥企業開展以營利為目的的合法業務,其本質上是一個承擔有限責任的合夥企業。但是與合夥企業不同的是,有限責任合夥企業是法人團體,具有獨立於其合伙人的法人資格。有限責任合夥企業承擔獨立法人責任。有限責任合夥企業的合伙人對於有限責任合夥企業的任何其他合伙人的不法行為或不作為不承擔個人責任,但個人對其自身的不法行為或不作為承擔侵權責任。如果有限責任合夥企業的合伙人在開展有限責任合夥企業的業務過程中,或開展合夥企業授權活動中,因其自身的不法行為或不作為對他人承擔責任,則有限責任合夥企業將承擔與合伙人相同程度的責任。有限合夥企業必須根據新加坡第163A號法案《有限責任合夥企業法》和《有限責任合夥企業條例》中規定的程序向有限責任合夥企業註冊局進行註冊。註冊可以通過BizFile+系統在線進行。
7.商業信託(BT)
商業信託是以信託結構形式設立的企業。商業信託不是法律實體,而是基於信託契約建立的。根據該信託契約,信託管理人對企業的資產享有法定所有權,並為了信託受益人的利益而管理資產及開展業務。商業信託的投資者通過購買商業信託份額對商業信託的資產進行入股。商業信託的份額持有人是信託的受益人,對商業信託的資產享有受益權。根據新加坡《商業信託法》的規定、商業信託的註冊不是強制性規定,但只有註冊的商業信託或由新加坡金融管理局認可的外國商業信託才可以向公眾公開發售其份額。新加坡金融管理局管理商業信託的註冊。《商業信託法》和《商業信託條例》規定了註冊程序。
十二、註冊企業的受理機構
會計與企業管理局(ACRA)是《公司法令》和《有限責任合夥法令2005》的執行機構,負責監管新加坡的公司、商業機構、有限責任合夥以及公共會計師。新加坡國際企業發展局負責為製造業、貿易、貿易物流及與貿易有關的服務業註冊代表處。新加坡金融管理局負責為銀行業、金融業、和保險業註冊代表處。新加坡律政部則負責為外國律師事務所註冊代表處。
註冊企業的主要程序:在新加坡註冊不同的企業形式,需到不同的機構申請。
【註冊公司】可以通過在線商業註冊服務註冊公司和申請所需的許可證(網址licences.business.gov.sg),也可以通過專業事務所或服務事務處代為註冊。
【註冊外國公司或分支機構】需聘請專業人士幫助準備所需文件並在會計與企業管理局網站(網址www.acra.gov.sg)通過商業文件系統(Bizfile)申請註冊。
【註冊代表處或辦事處】設立銀行、金融及保險業的代表處需事先向新加坡金融管理局申請註冊,外國律師事務所在新加坡設立代表處需向新加坡律政所申請註冊, 其他行業只需從新加坡國際企業發展局的網站下載註冊表格或在roms.iesingapore.gov.sg註冊。
【注意事項】需要注意的事項主要有:
(1)在註冊公司之前,需要確定公司商業活動的性質。可通過會計與企業管理局網站(www.acra.gov.sg)的SSIC Search在線查找商業活動的相應新加坡標準產業分類(SSIC)代碼。
(2)公司在進行某些範圍的商業活動前,還需要獲得許可證。如公眾娛樂、食品商店、廣告等。
(3)一家公司可以有一名董事,該董事必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業准證/原則同意書/家屬准證。
(4)外國公司必須在新加坡有至少一位本地代理人代表公司。代理人必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業准證/原則同意書/家屬准證。外國人也可作為外國公司在本地的代理人,需向新加坡人力資源部(MOM)工作準證署申請就業准證或原則同意書。
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