關於新加坡家辦申請標準上調的傳言,從2021年上半年就開始在市場中流傳開來。新加坡金管局2022年4月11號正式公布新加坡家族辦公室免稅激勵計劃的調整。此次調整可謂是史無前例。針對本次的政策調整,為大家進行一次全方位的解讀。
新加坡家族辦公室新規出台
2022年4月11日,新加坡金融監管局宣布了由家族辦公室直接管理的資金符合第13O條和第13U條稅收豁免計劃的更新條款。
新規下,投資門檻提高,13O計劃下基金的最低資產管理規模為1000萬新元,並且要在兩年內增加到2000萬新元。此前,新加坡金管局對13O計劃並無最低資產管理規模要求,13U計劃的門檻則是5000萬新元。
新規已於4月18日生效。
家族辦公室歷史由來:
Family Office(即家族辦公室)最早起源於古羅馬時期的大 「Domus」 (家庭主管)以及中世紀時期的大」 Domo」 (總管家)。其主要目的是為富裕家族管理財富,讓家族財富得以世代傳承。家族辦公室以往集中在西方國家,但隨著亞洲財富日漸成熟,東方國家對家族辦公室的關注與需求也在逐漸提高。
近年來,受到新冠疫情的影響,金融市場、大小企業以及家族辦公室都受到了不同程度的擾亂。這場疫情促使許多家族開始深究財富結構性問題,比如財富保護和增值、遺產規劃和家族治理。在此背景下,作為國際金融中心的新加坡,成為了許多億萬富翁創辦家族辦公室的樞紐。
新加坡家辦概況及常見架構
新加坡家族辦公室一般包括兩家公司,一家是基金公司,持有家族擁有的各類資產,另一家是基金管理公司(也可稱為單一家族辦公室),該公司向基金公司提供基金管理服務。 基金公司可申請適用新加坡《1947年所得稅法案》中的稅收豁免計劃,即13O計劃和13U計劃,而基金管理公司基於管理家族財富的需要,可聘請家族成員及當地專業投資人士作為投資經理,申請人可作為基金管理公司的董事,符合條件的家族成員可作為投資經理進而可申請新加坡工作準證(EP)並前往新加坡進行投資管理工作。 同時,EP持有人的家族成員,包括配偶、21歲以下的未婚子女及父母可通過申請DP及LTVP的方式獲取新加坡簽證。新加坡家族辦公室因其在財富管理、稅收優惠和身份規劃等方面的優勢,受到全球富豪的關注。
備註:13O計劃下,基金公司只能是新加坡註冊公司,而13U計劃下,基金公司可以是各種實體(新加坡或離岸公司、信託和有限合夥皆可)。
新加坡家辦新規具體條款解析
新加坡家辦新規調整主要涉及4個方面:最低資產管理規模、本地投資、專業投資者數量和總業務支出。
1.最低資產管理規模
新規下,13O投資門檻提高,基金最低資產管理規模為1000萬新元,申請人須承諾在兩年內增加到2000萬新元。此前,新加坡金管局對13O計劃並無明確的最低資產管理規模要求,但建議至少500萬新加坡元。
13U計劃的門檻則是5000萬新元不變。
2.本地投資
新加坡金管局規定,家辦的基金公司需要在任何時間點將其資產管理規模的至少10%或新幣1000萬(以較低者為準)投資於新加坡的「本地投資」。若申請人在申請時無法達到這個條件,基金公司將有一年的寬限期達到此條件。
13U和13O政策一樣,須達到最低「本地投資」條件。
3.專業投資人數量
新規下,13O計劃的專業投資人變為至少2名,如果家辦在申請時無法僱傭2名專業投資人,將獲得一年的寬限期以僱傭第2名專業投資人。原政策是至少需要僱傭1名專業投資人。
新規下,13U計劃要求僱傭至少3名專業投資人,其中至少1名專業投資人為非家族成員,如果家辦在申請時無法僱傭1名非家族成員作為專業投資人,將有1年的寬限期滿足該要求,而原政策沒有非家族成員僱傭要求。
4.分級式總年度業務開支
根據新規定,在13O和13U計劃下,新加坡家辦依據管理的資產規模來滿足分層次的業務支出標準。新規下,13O計劃最低總業務支出標準為新幣20萬,13U計劃的最低總業務支出標準為50萬。而原政策下,13O和13U的總業務開支要求為20萬新元,且不受資產管理規模影響。

新加坡家辦常見問答
Q1. 若申請人資產管理規模超過5000萬新元,選擇13O計劃 or 13U計劃?
建議申請人不應該以基金規模的大小來決定選擇13O或13U稅收激勵計劃,而是應該考慮其基金的性質,以及基金是否能達到相應稅收激勵計劃的門檻要求。比如說,13O對於基金法律實體是有限制的,基金的法律實體必須是新加坡註冊公司。相反,13U比較有靈活性,對於基金法律實體無限制並且基金的管轄權也無限制。
如果申請人因為各種原因(比如家庭龐大,資產多元化等)需要更靈活的結構,可以考慮申請13U計劃。但如果申請人需求,背景偏簡單、傾向於以新加坡為中心的結構,申請人應該考慮申請13O計劃。
如果一個基金管理規模超過了5000萬新元,申請人初步達到13U 對基金規模的門檻要求,有可能選擇申請13U,享受13U較有靈活的好處。
此外,如果申請人已經在新加坡以外的地區通過某種實體持有資產,為了避免需要進行資產轉移,建議申請人申請13U稅務豁免計劃。但申請人必須注意,除基金規模的門檻要求外,13U的其他要求也會比13O的高。例如,13U的年度業務支出要求較13O高,且家族辦公室必須僱傭比13O更多的投資專業人士。
Q2. 向金管局申請牌照豁免的是哪個主體?新加坡家辦管理公司還是基金控股實體?
新加坡家辦最基本的架構中,需要搭建兩間公司,一家為基金公司,用來持有家族名下持有的各類資產,另一家為基金管理公司,用於向基金公司提供基金管理服務。
由於單一家族辦公室管理的是自己家族的資產,而非他人的資產,新加坡金管局並沒有打算許可並監管單一家族辦公室,所以在設立單一家族辦公室的過程中,可以向新加坡金管局申請豁免持有基金牌照。
Q3. 家辦基金稅務豁免正式生效時間?
根據新加坡金管局規定,家辦基金稅務豁免正式生效時間以正式提交申請材料的日期為準,比如申請人4月20日正式提交申請材料,金管局承諾在12周的時間裡回復,假如金管局7月做了批覆,基金稅務豁免正式生效時間為4月20日。
Q4. 年度業務開支是指什麼?
年度業務開支是指一個企業在經營業務過程中產生的運營成本, 比如說公司秘書費、會計費等。年度業務開支是基金必須符合的。
基金管理費是基金支付給家辦,基金管理費是家辦的收入,基金的開支。此外,在整個架構的運營中,還有很多隱性成本需要考慮,對於家族而言,需要整體進行合理規劃,既需要實現家族辦公室項目低成本運營,滿足最低商業開支要求,又不至於讓隱性成本產生其他過高的稅負。
Q5. 以上條款是否影響現有的家辦申請和獲批者呢?
以下幾種情況將不受更新條件的約束:
◆ 已經拿到稅務豁免的,或者說已經正式落地運轉的單一家族辦公室將不會受到影響;
◆ 在2022年4月18日之前提交完整初步信息(即附件 A)的申請者;
◆ MAS在4月18日之前收到正式MASNET申請,也就是金管局金融機構網上帳號申請已經遞交,4月18號以後批覆的;
◆ 在2022年4月18日之前已經收到MAS批准,但2022年4月18號以後才簽發通知信的。