(2)架構中家族信息保密的問題
目前大部分新設新加坡家族辦公室項目的架構是自然人直接持股新加坡基金公司以及自然人直接持有新加坡基金管理公司的架構,鑒於新加坡公司的註冊信息可以通過公開渠道查看,因此家族財富管理安排的保密性也隨之受到挑戰。
解決方案:由於新加坡公司註冊信息從公開渠道只能查到第一層,所以從保密的角度考量,不建議直接以家族成員作為股東持有基金管理公司及基金公司,至少會有一層離岸公司的結構安排以隔離信息;同時,就公司董事的人選,也建議選擇自身風險較低、曝光度較低的家族成員擔任,或者安排代名董事來擔任。需要注意的事,涉及代名董事安排的情況下,還需要進行公司治理和其他協議的安排,防範代名董事控制公司的風險(詳見第3點)。
當然,也可以進一步通過基金公司與基金管理公司之間架構設計的多種可能性(如母子公司、兄弟公司或股權上完全獨立的公司)及頂層結構的安排(如設計幾層離岸公司,離岸公司的最終實控人是否是同一家族成員,是一代、二代還是家族信託)等,以更好地解決保密的問題以及財產的風險隔離。
(3)代名董事的風險防控問題
基金公司及基金管理公司在設立時,董事成員中至少應有一名本地董事(新加坡公民、新加坡永久居民、新加坡創業准證持有人或者是符合外國人就業的現行法律法規的新加坡工作準證持有人);此時,因家族成員尚未獲批新加坡EP或未能滿足新加坡本地董事的其他要求,故通常選擇一名新加坡本地的代名董事以滿足公司設立的要求。代名董事理論上有權限代表公司作出任何事項的決策,因此如何避免公司的失控風險是家族客戶需要特別重視的問題。
解決方案:目前,我們通過兩種方式相結合地解決這一問題。其一,建議家族成員在獲批EP後第一時間進行公司董事的變更;其二,在公司設立之初即建議進行有效的公司治理設計,嚴格限制代名董事的決策權,通過公司章程以及與代名董事之間的協議安排來有效規避公司失控的風險。目前許多案例中,通常以範式文本完成公司設立,並未結合家族的實際情況對公司的章程進行必要調整;而家族成員獲批EP後,也往往忽略了代名董事的及時變更,因此埋下隱患。前述兩種方式的結合,即可從權利來源對代名董事進行有效限制,即使家族未能及時進行董事變更,公司的日常運營管理也依然在家族控制之下。
(4)基礎申請材料的梳理問題
財富家族在進行整體安排時,可能會希望由時間和精力上更合適的人選作為基金管理公司投資經理,但又擔心相關人選的資歷會影響申請人獲取EP的成功率,比如學歷比較低或者缺乏投資相關的教育背景。根據以往經驗,要特別注重項目開展前期對於投資經理背景的梳理與提煉,以及整體商業計劃的制定。
解決方案:對於商業計劃的制定以及投資經理背景的梳理對於提高成功率尤為重要,學歷低、年齡大等實際情況下都是有可能的獲批EP的。以學歷舉例而言,學歷低並不意味著自身的投資能力弱,申請人在企業的運營管理中涉及到投資決策的案例和經歷都可以彌補其學歷方面的劣勢。同時,也可以選擇在整個投資團隊的組建中由該申請人搭配其他學歷更高或經驗更豐富的申請人,進一步強化投資團隊的整體能力。依據過往經驗來看,年齡跨度從25歲到70歲、學歷最低為小學畢業的申請人都有成功獲批EP的成功案例。
(5)提升EP向PR的轉化速度的問題
家族成員在獲得了EP批准之後,如何能夠更快速、高效的獲取PR身份是家族客戶普遍關注的問題。
解決方案:為了能夠更高效的獲得PR的批准,需要從登陸新加坡獲取EP卡開始就制定並執行相應的融入新加坡的計劃,增加EP持有者在新加坡逗留的時間、加大個人以及公司在新加坡當地做出的貢獻、加強EP持有者及其家庭在新加坡當地的實質聯繫,包括但不限於在新加坡當地置業、孩子在當地讀書以及參加新加坡當地組織甚至參與義工工作等一系列計劃,規劃得當的情況下,EP持有者則可以更快的效率及更高的機率獲得PR的批准。
(6)降低長期運營成本的問題
新加坡政府針對家族辦公室項目架構當中的基金公司有最低商業開支的要求,其中13O計劃下最低開支為20萬元新幣,13U計劃下最低開支為50萬元新幣。同時,在整個架構運行過程中,還有很多的隱性成本需要考慮。
解決方案:家族辦公室項目並非短期項目,而是家族在境外進行財富布局的長期持有平台,因此不論是最低商業開支還是隱性成本,對於家族而言都有必要進行合理規劃,從而實現家族辦公室項目低成本、高效率地持久運營。比如受僱於基金管理公司的投資經理,其工資薪金如何設置才能既一定程度匹配最低商業開支的要求,又不至於導致過高的新加坡個人所得稅,這便需要合理的設計與平衡。
頂層結構下的N種場景打開可能
毋庸置疑,新加坡家族辦公室項目是家族成員進行身份配置的重要實現路徑。但對於財富家族而言,該項目並不應當僅僅是一個簡單的移民項目,也不是一個簡單的公司設立和運營的項目,而應將其作為家族(企業)財富管理整體解決方案中的重要環節,因此,除了符合新加坡當地的法律、稅務政策,該項目在推進的過程中更應當符合家族的特定訴求和長遠規劃,助力家族實現在在岸、中岸、離岸進行人、財、事的全球布局。
在新加坡家族辦公室項目籌划過程中,其頂層持有結構以及下層資產結構都有非常豐富的打開空間,以匹配不同應用場景所需。頂層持有結構是個人、離岸公司、還是家族信託?是新加坡本地的家族信託還是離岸信託?家族信託的結構以及機制如何安排?是單頂層還是雙頂層甚至是多頂層的安排?下層資產結構目前主要都是以境外的金融資產、人壽保單、股權/股票為主,但實際上還可能與境內家族經營性資產實現打通,作為跨境架構搭建中的重要一環。
除了新加坡之外,香港特別行政區實際上也有類似的家族辦公室政策,未來財富家族或有更多的選擇空間。
不論家族如何選擇與安排,在不同的司法轄區、不同的應用場景之下,都應從家族訴求出發尋求最為匹配的實現路徑,不僅需要法律、稅務等專業方面的多層次考量,也需要從全面合規、落地運營等實操細節予以把握。
