(2)架构中家族信息保密的问题
目前大部分新设新加坡家族办公室项目的架构是自然人直接持股新加坡基金公司以及自然人直接持有新加坡基金管理公司的架构,鉴于新加坡公司的注册信息可以通过公开渠道查看,因此家族财富管理安排的保密性也随之受到挑战。
解决方案:由于新加坡公司注册信息从公开渠道只能查到第一层,所以从保密的角度考量,不建议直接以家族成员作为股东持有基金管理公司及基金公司,至少会有一层离岸公司的结构安排以隔离信息;同时,就公司董事的人选,也建议选择自身风险较低、曝光度较低的家族成员担任,或者安排代名董事来担任。需要注意的事,涉及代名董事安排的情况下,还需要进行公司治理和其他协议的安排,防范代名董事控制公司的风险(详见第3点)。
当然,也可以进一步通过基金公司与基金管理公司之间架构设计的多种可能性(如母子公司、兄弟公司或股权上完全独立的公司)及顶层结构的安排(如设计几层离岸公司,离岸公司的最终实控人是否是同一家族成员,是一代、二代还是家族信托)等,以更好地解决保密的问题以及财产的风险隔离。
(3)代名董事的风险防控问题
基金公司及基金管理公司在设立时,董事成员中至少应有一名本地董事(新加坡公民、新加坡永久居民、新加坡创业准证持有人或者是符合外国人就业的现行法律法规的新加坡工作准证持有人);此时,因家族成员尚未获批新加坡EP或未能满足新加坡本地董事的其他要求,故通常选择一名新加坡本地的代名董事以满足公司设立的要求。代名董事理论上有权限代表公司作出任何事项的决策,因此如何避免公司的失控风险是家族客户需要特别重视的问题。
解决方案:目前,我们通过两种方式相结合地解决这一问题。其一,建议家族成员在获批EP后第一时间进行公司董事的变更;其二,在公司设立之初即建议进行有效的公司治理设计,严格限制代名董事的决策权,通过公司章程以及与代名董事之间的协议安排来有效规避公司失控的风险。目前许多案例中,通常以范式文本完成公司设立,并未结合家族的实际情况对公司的章程进行必要调整;而家族成员获批EP后,也往往忽略了代名董事的及时变更,因此埋下隐患。前述两种方式的结合,即可从权利来源对代名董事进行有效限制,即使家族未能及时进行董事变更,公司的日常运营管理也依然在家族控制之下。
(4)基础申请材料的梳理问题
财富家族在进行整体安排时,可能会希望由时间和精力上更合适的人选作为基金管理公司投资经理,但又担心相关人选的资历会影响申请人获取EP的成功率,比如学历比较低或者缺乏投资相关的教育背景。根据以往经验,要特别注重项目开展前期对于投资经理背景的梳理与提炼,以及整体商业计划的制定。
解决方案:对于商业计划的制定以及投资经理背景的梳理对于提高成功率尤为重要,学历低、年龄大等实际情况下都是有可能的获批EP的。以学历举例而言,学历低并不意味着自身的投资能力弱,申请人在企业的运营管理中涉及到投资决策的案例和经历都可以弥补其学历方面的劣势。同时,也可以选择在整个投资团队的组建中由该申请人搭配其他学历更高或经验更丰富的申请人,进一步强化投资团队的整体能力。依据过往经验来看,年龄跨度从25岁到70岁、学历最低为小学毕业的申请人都有成功获批EP的成功案例。
(5)提升EP向PR的转化速度的问题
家族成员在获得了EP批准之后,如何能够更快速、高效的获取PR身份是家族客户普遍关注的问题。
解决方案:为了能够更高效的获得PR的批准,需要从登陆新加坡获取EP卡开始就制定并执行相应的融入新加坡的计划,增加EP持有者在新加坡逗留的时间、加大个人以及公司在新加坡当地做出的贡献、加强EP持有者及其家庭在新加坡当地的实质联系,包括但不限于在新加坡当地置业、孩子在当地读书以及参加新加坡当地组织甚至参与义工工作等一系列计划,规划得当的情况下,EP持有者则可以更快的效率及更高的概率获得PR的批准。
(6)降低长期运营成本的问题
新加坡政府针对家族办公室项目架构当中的基金公司有最低商业开支的要求,其中13O计划下最低开支为20万元新币,13U计划下最低开支为50万元新币。同时,在整个架构运行过程中,还有很多的隐性成本需要考虑。
解决方案:家族办公室项目并非短期项目,而是家族在境外进行财富布局的长期持有平台,因此不论是最低商业开支还是隐性成本,对于家族而言都有必要进行合理规划,从而实现家族办公室项目低成本、高效率地持久运营。比如受雇于基金管理公司的投资经理,其工资薪金如何设置才能既一定程度匹配最低商业开支的要求,又不至于导致过高的新加坡个人所得税,这便需要合理的设计与平衡。
顶层结构下的N种场景打开可能
毋庸置疑,新加坡家族办公室项目是家族成员进行身份配置的重要实现路径。但对于财富家族而言,该项目并不应当仅仅是一个简单的移民项目,也不是一个简单的公司设立和运营的项目,而应将其作为家族(企业)财富管理整体解决方案中的重要环节,因此,除了符合新加坡当地的法律、税务政策,该项目在推进的过程中更应当符合家族的特定诉求和长远规划,助力家族实现在在岸、中岸、离岸进行人、财、事的全球布局。
在新加坡家族办公室项目筹划过程中,其顶层持有结构以及下层资产结构都有非常丰富的打开空间,以匹配不同应用场景所需。顶层持有结构是个人、离岸公司、还是家族信托?是新加坡本地的家族信托还是离岸信托?家族信托的结构以及机制如何安排?是单顶层还是双顶层甚至是多顶层的安排?下层资产结构目前主要都是以境外的金融资产、人寿保单、股权/股票为主,但实际上还可能与境内家族经营性资产实现打通,作为跨境架构搭建中的重要一环。
除了新加坡之外,香港特别行政区实际上也有类似的家族办公室政策,未来财富家族或有更多的选择空间。
不论家族如何选择与安排,在不同的司法辖区、不同的应用场景之下,都应从家族诉求出发寻求最为匹配的实现路径,不仅需要法律、税务等专业方面的多层次考量,也需要从全面合规、落地运营等实操细节予以把握。
