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2022年4月11日，新加坡金融管理局（MAS）發布了「家族辦公室」相關的系列新規，新規已於2022年4月18日開始生效。「家族辦公室」項目自實施以來便成為全球財富人士在新加坡進行財富布局及身份籌劃的重要方式之一，伴隨著新規的發布與實施，中國財富家族也再一次將目光聚焦新加坡這一老牌國際金融中心。
新加坡家族辦公室項目現狀、典型結構及新規摘要
新加坡家族辦公室項目最基礎的架構中包含兩家公司，一家為基金公司（Fund Company），通過該公司持有各類資產，另一家為基金管理公司（Fund Management Company，也可稱為「單一家族辦公室」), 由基金管理公司向基金公司提供基金管理服務。基金公司可申請適用新家坡《1947所得稅法案》中的稅收豁免計劃，即13O（原13R） 計劃和 13U（原13X） 計劃，而基金管理公司則基於管理家族財富的需要，可以聘請家族成員作為投資經理，投資經理進而可以申請新加坡的工作準證（EP）並前往新加坡進行投資管理活動。基於上述財富管理、稅務豁免以及身份配置等多功能實現的架構為基礎延展出來的圍繞新加坡的整體解決方案，財富管理行業將其統稱為新加坡「家族辦公室」項目。
（1）新加坡家族辦公室項目現狀
新加坡的營商環境在亞洲甚至全球都極具競爭優勢，包括政局長期穩定、幣值平穩、基礎設施完善、司法體系完備，同時自由貿易協定網絡廣泛，與多個國家/地區簽署了避免雙重徵稅協定，更具備高技能和國際化的人力資源等等。在瑞士國際管理髮展學院、世界經濟論壇的世界各國競爭力的綜合排名中，新加坡均名列首位；在世界銀行2020全球營商環境排行榜，新加坡位列第二。因此，整個東南亞吸收的外國直接投資（FDI）超過半數流入新加坡，世界500強企業近1/3在此設立區域總部，眾多跨國銀行也在當地開設分支機構，吸引了大量金融專業人才。據MAS統計，截至2019年底，新加坡有本地銀行4家、外資銀行127家，外資銀行數量占全部商業銀行的97%。
在全球金融機構彙集的同時，新加坡極具開放性及靈活性的金融政策也一直吸引著全球範圍內的財富人士及家族，例如谷歌聯合創始人謝爾蓋·布林、對沖基金橋水創始人瑞-達利歐、戴森公司創辦人詹姆斯·戴森，以及曾經問鼎新加坡首富的海底撈董事局主席張勇家族等都在新加坡有所布局。
新加坡家族辦公室項目無疑是最為吸引財富家族的政策之一，該項目一經推出，熱度持續至今。而伴隨著家族辦公室項目申請數量的劇增，新加坡家族辦公室體系已愈加壯大，數據顯示，2021年新加坡新成立的家族辦公室數量已達到400個。
隨著新加坡家族辦公室項目熱度的逐年提高，在一定的體量框架之下，MAS對於家族辦公室的整體專業水平也有了更高的要求，門檻進一步提高，相應的政策也必然隨之變化。
（2）新加坡家族辦公室項目的典型架構
2019年2月的新加坡財政預算案中，新加坡財政部長宣布，針對家族辦公室將給予更優惠的免稅方案：擴大免稅的涵蓋範圍，並將現行的免稅政策13R，13X，13CA章節規定的優惠計劃，繼續延長至2024年12月31日，這就是13R和13X（13O/13U的前身）計劃的原始來歷。
2022年起，新加坡《1947所得稅法案》的第13條中關於由新加坡基金管理公司所管理的基金稅收政策條例13R、13X條款進行了更名——將13R 改為13O，13X 改為13U。
13O計劃——在岸基金（新加坡居民公司）基金免稅計劃（Singapore Resident Fund，簡稱「SRF」）：
13U計劃——增強型基金免稅計劃（Enhanced Tier Fund，簡稱「ETF」）：
對應的典型架構如下：
以上架構中包括兩家公司：
基金公司（Fund Company）（即基金實體），該公司通常作為家族資產的持有平台，持有金融資產、保單、股票等各類資產，在13O 計劃的條件要求之下，該公司必須為新加坡註冊公司，在13U計劃中並沒有基金必須在新加坡註冊設立的要求，且基金管理公司形式相對靈活，可以是公司、有限合夥、信託等實體；
基金管理公司（Fund Management Company), 該公司必須為新加坡註冊公司，在家族辦公室項目中，由基金管理公司向基金實體提供基金管理服務。財富家族基於該架構，可申請基金牌照以及稅務方面的雙重豁免：一方面鑒於基金管理公司所管理的資產均為家族資產，而非他人的資產，因此基金管理公司可以向MAS申請豁免持有基金牌照；另一方面，基金公司在滿足特定條件的情形下，其從指定投資中賺取的特定收入可申請稅務豁免；如果基金公司持續滿足免稅條件，更有機會終身享受免稅待遇。
此外，對於財富家族更具有吸引力的是，該架構之下基金管理公司可以聘請家族成員作為投資經理，以新加坡公司雇員的身份申請新加坡工作準證（EP），並可在滿足條件後進一步申請PR。對於財富家族的全球布局而言，新加坡家族辦公室項目無疑是家族成員身份籌劃的重要途徑之一。
（3）新規條件摘要及對比
早在2022年初，新加坡即對《1947所得稅法案》進行了調整，對其中的家族辦公室稅務豁免條例進行了更名，但彼時適用的要求與條件並未進行變更。
新規之下，圍繞基金規模、本地最低投資比例、投資專業人士人數等設置了新的要求或提高原有標準。具體條件摘要如下：
可以感受到，新規之下MAS希望提升建立家族辦公室的運作環境，促進家族辦公室生態系統的發展和成熟，同時通過審查適用的法規、政策和激勵制度以確保它們與該行業的發展保持一致，加速提高新加坡家庭辦公室專業人員的專業水平，加強對新加坡經濟的積極影響。由此可以預見，本次調整之後，新加坡家族辦公室項目未來依然存在較大可能性進一步提高實質性門檻。
多維視角下的家族辦公室項目價值考量
對於財富家族而言，新加坡家族辦公室項目不僅為家族成員提供了移民新加坡的便捷途徑，同時，也被越來越多的家族作為財富在中岸地的頂層財富持有平台。而除了家族之外，該項目的推動對於新加坡政府、財富管理相關機構而言同樣具備不同維度空間下的特定利益與價值。
（1）政府維度之下
新加坡家族辦公室項目有利於新加坡國際金融中心地位的鞏固與確定。不可否認新加坡家族辦公室項目自2019年實施以來，新加坡成為了人才匯聚、機構匯聚、財富匯聚、交易匯聚、服務匯聚以及能力匯聚的中心。MAS金融中心發展部許副局長分享的內部最新數據顯示，在過去3年里新加坡家族辦公室設立增長超過7倍，其受歡迎程度從數據上可見一斑。但因新加坡的承載力和包容度有限，隨著目標的達成，逐漸提高門檻是一個必然的趨勢，新規的發布也印證了這一判斷。
（2）機構維度之下
新加坡家族辦公室項目作為服務機構為財富家族提供財富管理整體解決方案的重要工具，不僅能夠解決頂層結構、身份籌劃、資產配置等多維度的問題，同時也能夠很好地增強機構與家族之間的粘性，機構的利益訴求可以得到長期的持續實現。
而在為家族提供新加坡家族辦公室項目設立和運營服務的過程中，除法律籌劃、稅務籌劃、財富管理、身份規劃等專業機構，還涉及到地產投資、教育規劃、公司運營服務等機構的參與，這些機構已然圍繞著新加坡家族辦公室項目形成了完整的服務生態。在為財富家族提供新加坡家族辦公室項目服務的過程中，各個機構的價值得到普遍彰顯，利益也得到普遍實現。
在新規之下，實際上對各機構的政策把握能力、服務運營能力、專業化管理能力、實操落地能力等都提出了更高的要求，這也是家族在遴選服務機構時所考量的重要因素。
（3）家族維度之下
新加坡家族辦公室項目為家族成員提供了移居新加坡的便捷途徑，同時，也便於家族成員、家族企業取得友好稅務身份，打造家族中岸地頂層財富持有平台。
身份取得：對家族成員而言，一方面作為家族辦公室項目下雇員可申請新加坡EP，在獲取EP滿2年後即可申請新加坡永久居民。目前，新加坡永久居民只要兩年內在新加坡住滿一年時間即可申請護照，實現全球便利出行，是已開發國家中入籍最快的國家之一。另一方面，持有EP的家族成員，其配偶、子女及父母可通過申請DP及LTVP的方式快速獲取簽證。
稅務友好：在滿足一定的居住條件下，家族成員可進一步坐實新加坡稅務居民身份，從而享受友好的個人所得稅稅務待遇：新加坡是全球稅率最低的已開發國家之一，個人所得稅最高22%，且無遺產稅、無資本利得稅，海外收入在不回流新加坡的情況下也不徵稅；同時，新加坡與中國已簽署避免雙重徵稅協定。對於家族成員較多或者資產規模較大的財富家族而言，部分家族成員取得相對友好的稅務居民身份，以在家族內部進行合理的稅務籌劃及平衡，是財富管理整體規劃中應當做的安排。
頂層結構：在中岸崛起的大背景之下，越來越多的財富家族在中岸地進行布局，設立境外頂層財富持有平台。新加坡家族辦公室項目典型架構之下的基金公司本身即是財富持有平台的設立邏輯，而基於進一步合理籌劃，典型架構還可以與離岸公司、家族信託做進一步的銜接，更好地解決家族財富長期的保護、管理與傳承。
多元保障：俄烏衝突以來，很多的國際規則都受到了巨大的衝擊和挑戰，在這樣的背景之下，華人主流社會對於中國財富人士及家族而言更具有安全感及吸引力。新加坡的華人在新加坡人口占比中高達75%，對於華人而言極端政策變動的可能性較低，政商環境更加穩定。此外，相較於其他移民熱門地，新加坡在時間和空間上都更加友好。以上全方位的多元保障能夠給中國財富人士與家族帶來極強的安全感，這也是新加坡作為財富配置的頂層結構以及生活基地首選國家的重要因素。
現實操作中的疑難及關鍵把握要點
新加坡家族辦公室項目的籌劃與申請當中不僅涉及到專業機構對於法律因素、稅務因素的整體考量和把握，同時，如何能夠低成本、高效率的完成項目申請以及實現家族的特殊目的，離不開對細節的精巧設計和把握。以下是本團隊在過往實操過程中面對的實際問題以及相應的解決方案和操作思路，希望對各位讀者有所幫助和啟發：
（1）身份與架構的衝突問題
家族在設立新加坡家族辦公室架構中應當特別注意身份與架構衝突的問題，家族成員在獲取新加坡稅務居民身份的過程中，其行為規劃以及稅務身份的取得可能導致架構之下的公司主體面臨稅務懲罰的風險，但這一點往往被家族所忽略。
解決方案：部分財富家族在推進新加坡家族辦公室項目之前已經在境外設立了家族信託或者有多層離岸公司結構，並以離岸公司直接作為新加坡公司的股東進行架構搭建。需要提示注意的是，越複雜、承載功能越多元的架構越能夠滿足財富家族的綜合需求，但如果初始設計不當，則可能面臨新加坡稅務懲罰的風險。
如果架構中基金公司並非是自然人直接持股，而是以在家族信託結構下的離岸公司或其他離岸公司持有，則需要確保這些架構當中沒有新加坡居民企業，否則即便基金公司獲得了相應的稅務豁免，上層股東公司或再往上穿透的其他公司如被認定為新加坡居民企業，將面臨一定的稅務懲罰，而家族辦公室項目下的稅務優勢也就不復存在。
需要注意的是，一家離岸公司（如BVI公司），如果其董事同時也是基金管理公司的投資人員並取得新加坡稅務居民身份，同時離岸公司大量的日常管理與運營工作都發生在新加坡，那麼該公司即使非新加坡註冊公司，也有機會被認定為新加坡居民企業。許多機構或者家族在家族辦公室項目的申請過程中，往往忽略了這個關鍵點，根據我們的觀察，目前許多已獲批准的架構其實都面臨被新加坡稅局挑戰從而被採取稅務懲罰的風險。
