近年來，新加坡已經迅速成長為全球資產管理行業（資管行業）的重心，眾多投資者和資管經理匯聚於此。在過去的幾年裡，新加坡基金領域也發生了一些重要的變化，新加坡正式引入了有限合夥公司（LP）以及可變資本公司（VCC）作為私募和風投行業的新型架構。今天，金閣頓將帶大家了解一下可變資本公司（VCC），由於文章比較長，所以還是將會分為三期為大家逐一講解。
新加坡可變資本公司（VCC）產生的背景
2018年10月1日，新加坡議會通過了《2018年可變資本公司法案》（Variable Capital Companies Act2018）。 為了滿足全球和區域基金經理在新加坡設立基金架構的需要，以及進一步加強新加坡作為全球主要資產管理中心的地位，2020年1月14日，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）宣布推出可變資本公司監管架構。該框架在新加坡引入了一種新的公司結構，稱為可變資本公司Variable Capital Company (VCC)（下文簡稱為VCC）。
什麼是可變資本公司（VCC）？
VCC是由新加坡金融管理局（MAS）和新加坡會計與企業監管局（ACRA）在2020年1月14日生效的可變資本公司法下成立的一種新的投資基金公司結構。其補充了現有的一套投資基金結構並為基金和財富管理提供了更多的選擇。
VCC是根據VCC法案而非新加坡公司法成立的，適用於新加坡所有類型投資基金的新法律實體結構。它既可以由單個獨立基金構成，也可以為包含兩個或多個子基金的傘形基金組成，每個子基金可以持有不同的資產。
VCC架構在股份發行和股息支付方面體現了較強的靈活性，這使它擁有了巨大的吸引力。截至2021年10月，已有400餘家VCC在新加坡註冊或轉移到新加坡。此外，新加坡金融管理局也表示，他們正在著手修訂VCC基金架構，以便吸引更多基金經理人的參與，並使基金轉換和多種離岸基金轉移註冊地更便捷。
新加坡可變資本公司（VCC）的主要優勢
1.架構靈活
VCC無需召開年度股東大會，區別於私人有限公司，VCC不受任何資本維持要求的限制，允許股東自由贖回股份，也可以從其凈資產或資本中支付股息。基金經理可成立新的風險投資公司，或將其現有的海外投資基金以類似結構轉移至新加坡用於註冊VCC。
2.風險分離
此外，VCC也是一個獨立的法人實體，股東對VCC的債務不承擔超過其貢獻的股本數額的責任。VCC可以設立為一個獨立的基金，也可以設立為有兩個或更多子基金的傘形基金。VCC傘型基金架構下各子基金的資產和債務相對獨立。VCC可以是開放式基金（投資人被允許自由贖回投資的情況下）或者封閉式基金（贖回受限的情況下）。
3.更高的隱私性
VCC的股東名冊不需要公開（且註冊信息無法直接從ACRA購買），為投資者提供了隱私保護, 而普通公司卻不適用此條。不過，根據執法監管的要求，仍須向公共當局披露登記名冊。
4.應用場景多樣
VCC應用場景多樣，它既可構成開放式基金，也可以被設立為封閉式基金。同時，VCC也適用於傳統和另類等不同策略。
5.稅務優惠
相比於傳統的公司形式，可變動資本公司（VCC）可以享受稅務優惠甚至免稅等優勢（後文會詳細介紹）。
新加坡可變資本公司（VCC）的主要特點
1.法律地位
①VCC被視為公司，是獨立的法人實體，它可以以自己的名義擁有財產；
②VCC的權利和義務與其股東和董事是分開的；
③傘型VCC的子基金不是獨立於VCC的法人，但是，每個子基金可以獨立的起訴或被起訴，資產也是分離的，如同獨立的法人；
④VCC架構只能用於集體投資計劃(CIS)。
2.VCC歸屬方
①VCC由股東所有；
②股東數量的最低限度是一個股東，沒有指定最大值；
③股東可以按VCC章程中的規定贖回投資。
3.股東的職責
股東按其認繳股份額度為限（包括未繳款股份）對VCC或其子基金承擔債務責任。
4.證券類型
①VCC發行股票：VCC中每個份額對應CIS中一個單位證券, VCC中的成員類似於CIS中的單位證券持有者；
②VCC股份賦予股東從VCC財產中獲得利潤的權利，其方式可以由股東在章程中決定，這可能包括參與VCC(或傘形VCC下子基金)財產或從財產中收取款項的權利。
5.最低資本要求
①法律不強制要求VCC有維護資本，但是必須發行至少一股；
②股票沒有票麵價值，VCC實收資本的實際價值始終等於VCC的資產凈值，VCC的股價會隨著其資產的價值而波動，股價將等於總資產凈值除以總流通股數。
6.VCC管理
①VCC由董事會管理；
②VCC必須要在新加坡有經營實質，必須至少有一名長居新加坡的董事，VCC的董事可以由基金管理公司的代表或者董事擔任；
③如果VCC中有涉及面向公眾發行的投資計劃，那麼最低要求是三名董事，其中包括一名獨立董事；
④VCC必須要有新加坡境內註冊地址，且必須委聘新加坡境內的秘書公司；
⑤VCC必須指派基金經理來管理其資產，運營VCC內所有投資計劃，而基金經理需要合規持有資本市場服務牌照，或滿足豁免條件；
⑥VCC有強制的審計要求，必須要委聘新加坡境內的審計師。
新加坡可變資本公司（VCC）稅務優惠
1.基金稅收優惠
《所得稅法案》下的增強級基金(ETF)計劃（又被稱為「13X」，現更名為「13U」）和新加坡居民基金(SRF)計劃（又被稱為"13R"，現更名為「13O」），VCCs同樣適用。根據這些激勵措施，基金從「指定投資」中獲得的「指定收入」(包括收益)可免稅。指定投資清單涵蓋範圍廣泛的投資，包括股票、股份、證券和衍生品。唯一的例外是新加坡的不動產，其收益不能免稅。
就13O免稅計劃而言，VCC結構如需獲得免稅優惠則需要同時滿足以下條件：
①基金形式為公司制；
②基金具有新加坡稅務居民身份；
③基金經理在新加坡註冊或持有CMS牌照；
④基金管理人位於新加坡境內；
⑤在新加坡境內發生的商業活動支出至少為20萬新幣/年；
⑥經由新加坡金融管理局(MAS)批准且投資策略經批准後不得更改。
就13U免稅計劃而言，VCC結構如需獲得免稅優惠則需要同時滿足以下條件：
①基金規模不低於5,000萬新幣；
②基金經理在新加坡註冊或持有CMS牌照；
③基金管理人位於新加坡境內；
④發生的商業活動支出至少為20萬新幣/年；
⑤經由新加坡金融管理局(MAS)批准且投資策略經批准後不得更改。
2.管理人稅收優惠
原則上，基金管理人收取的管理費適用的所得稅稅率為17%，但根據「金融行業激勵」(FinancialSector Incentive，FSI)計劃，但滿足一定的主要條件及取得MAS批准的前提下，可以適用10%的優惠稅率。
3.VCC激勵計劃
為了進一步鼓勵業界在新加坡採用VCC框架，MAS還啟動了「可變資本公司激勵計劃」，幫助基金經理支付成立或註冊VCC的費用。根據該計劃，國家將共同資助符合條件的新加坡服務供應商用於成立或註冊VCC高達70%的費用。每個申請的資助上限為15萬新元，每位基金經理最多可就三家 VCC申請資助。該計劃從2020年1月16日開始，將持續到2023年1月15日。
