2005年的房地产基金指南修改侧重于REITs的治理。修改的方针旨在强化对于REITs经理人的监督,增添对于关连人士交易的要求,强化REITs的信息披露要求和为REITs在国内和国外的业务开拓提供灵活性。这轮修改主要包括为REITs经理人推出一个派发执照的框架并将投资者能更换经理人的最低投票限定从75%降低至50%,要求REITs在进行关连人士交易前为相关资产取得两份独立估值,还有为海外产业购置和产业部分拥有权提供便利。
2007年,随着亚太区在推出REITs方面竞争越来越激烈,金管局再一次开始进行审查并介绍另一轮与REITs法规相关的重大修改。这一轮修改主要是加强对投资者的保护并且为商业交易提供更多的清晰度和灵活性。修改的地方就包括为短期增加收益的安排加强披露要求,为可接受的固定期管理合约提供相关的指示,明确地不让REITs在上市时给予申购的机构投资者折扣,详述REITs若派发比收益更高的股息时所应拥有的保护措施,要求REITs必须将至少75%的资产投入能产生收入的房地产,以及为投入与房地产相关证券的投资免去5%的单项投资限制。
(二)修订内容趋向成熟化,监管反应展现韧性
2008年末,金管局和新交所收到了一封由REITs市场参与者,包括开发商、REITs经理、投行、律所等联合签署的建议书。建议书里列出了超过十二项帮助REITs减轻再融资困境的建议。
i. 允许为期两年的自动一般授权,亦让REITs不用经过单位持有人的批准就能发行新的权益单位;
ii. 重新考虑现有的10%的项目发展上限;
iii. 允许REITs不视债务到期前的再融资为额外借款,影响杠杆率;
iv. 若因资产估值下跌而导致REITs违背杠杆率要求,REITs只要不是投资新资产就可以进行再融资;
v. 调整杠杆率并免去评级的要求;
vi. 效仿澳大利亚的快速新股增发模式允许REITs能更快的通过发售附加股融资;
vii. 暂停REITs必须遵守新加坡收购及合并守则的要求;
viii. 为鼓励发起人支持REITs的融资活动,未来两年将REITs单位配售给大单位持有人时都不必单位持有人的批准;
ix. 允许发起人在特别股东大会上就与包销费用相关的决议进行投票;
x. 放宽税务透明度待遇,减低现在90%最低派息率的要求,以让REITs能保留更多的现金资源应付信贷市场缩紧;
xi. 放宽股息再投资计划,豁免包销商必须包销REITs未发出的单位;和
xii. 允许REITs发起人在REITs发售中期票据时进行包销。
最终,经过了三个月和各方密集的讨论,新交所在2009年2月为这一系列的建议做出了回应。顾虑到企业和REITs应该获得平等的对待,新交所在规则上所做的调整均可被企业和REITs使用。在几经考虑后,新交所没接纳所有的建议,所采纳的建议如下:
i. 暂时增加企业和REITs能通过一般授权进行发售附加股的额度,已发股票的50%增加到100%;
ii. 在一般授权下进行的股票配售发行价折扣从原本的10%增加到20%;
iii. 只要股东被提供以现金获取股息的选择,企业和REITs在进行以股代息计划时都不需经过股东或单位持有人批准;
iv. 将股票或单位配售给某些大股东或大单位持有人不需要经过股东批准;
v. 包销商可将现有股东或单位持有人加入分包销行列。
另外,政府也通过金管局拒绝了减低REITs90%最低派息率以换取税务透明度的要求,金管局表示REITs的关键特征是稳定、高支出的投资产品。这些特征是投资者考虑是否投资REITs的重要因素,必须保留。而且,面对再融资问题的不限于REITs,没有税务透明制度的企业也面临一样的问题。
2009年,全球金融危机导致房地产估值下跌,信贷市场收紧。金管局澄清了REITs不需要担心资产因为估值下跌而导致的杠杆率增加。同时,因为应付信贷市场收紧,许多REITs会尽早为现有的债务安排进行再融资,以较好条件的新贷款取代旧贷款,避免债务在太接近到期日时难以延期。金管局也就澄清了这样的再融资不会被视为额外借款。
同年,金管局和新交所也分别为房地产基金指南和上市规则做了修改,强制REITs举办年度股东大会。在设定这个年度股东大会的要求时,金管局和新交所主要是想让REITs的经理人和投资者有一个直接而且正式的沟通渠道,方便投资者对REITs经理人实行问责。另外,这个定时的沟通平台也让REITs取得发行新单位的一般授权,使REITs经理人能更灵活的采取股权融资。
(三)通过监管加强REITs的治理和可持续性
2015年,金管局对于房地产基金指南做出的修订有三大主轴:加强REITs经理的企业治理、增进REITs的收费透明度,以及给予REITs经理更大的灵活度。
注意到REITs的关连交易越来越频繁,金管局就在指南的修订条文当中明确指出一旦发生利益冲突,REITs经理和其董事会有法定义务,以信托投资者利益为先。独立投资者若所持股份不足以委任REITs经理的董事,其独立董事占比须从三分之一提高至一半。REITs经理人必须披露其董事和高层的薪酬政策和程序,但每名董事和高层的个人薪酬数额,只要REITs经理人作出解释性说明,不强制披露。这被视为在决定薪酬方面能增强市场自律,方便实行问责。
金管局也要求REITs经理人为所收取的各项费用提出正当理由并披露表现费的计算方式。最后,为加强运营灵活性,项目发展上限将从存托房地产的10%提高至25%。无论有没有评级,所有REITs的举债上限一律是总资产的45%。
这一轮的修订案采取了平衡的手法,一方面把REITs投资者的利益放在第一位,另一方面也满足市场需求,为REITs经理提供灵活性,这有利于吸引更多REITs到新加坡上市,让新加坡的REITs市场能蓬勃发展。
三、新加坡REITs市场的鼻祖 – 凯德置地
(一)嘉茂信托虽败犹荣的经历
新加坡REITs市场从凯德置地第一只未成功上市的REITs得到了很多的启发。凯德置地的SingMall Property Trust,简称“SPT”,2001年11月初次来到新加坡资本市场,当时发行规模为7.4亿新元,当中5.3亿新元打算通过机构投资人和散户融得,凯德置地会以每单位1新元认购28%的总发行单位。SPT的初始资产包由3家购物中心组成(碧山第8站、淡滨尼广场、福南科技广场),市值定为5.3亿新元,是新加坡资本市场自1993年新加坡电信公司之后规模最大的一次IPO。发行最终因为认购率只有78%而未成功上市。
SPT的发行其实是有优势的。它5.75%的初始收益率比当时新加坡长期国债收益率的2.98%高出了277个基点,在利率下跌,市场波动强劲的情况下是非常具吸引力的股权投资选择;那时新加坡也没有纯零售产业相关的上市公司,因此SPT的发行给了市场投资人投资纯零售资产的机会。打包在SPT里的3个新加坡商场都达到满租而当中两个在邻里的商场也在经济萧条的情况下持续吸引到极高人流量;每个商场的收入来源更是分散于不同租户当中,整体资产包包含了超过400份租赁合约,抗风险能力显著。
但让新加坡REITs市场收益最大的不是SPT发行时的优势,而是导致发行失败的可能原因:
第一、SPT以基础租金收入加权的租户租约期只有两年,而新加坡典型的租约周期是三年。这较短的租约期在当时呈现租金下跌趋势的新加坡是一个非常明显的短处。SPT的信托管理人当时有尝试与租户协商更长的租约,但因为市场不确定性,要租户签下更长的租约也意味着必须给租户更优惠的条件,这将减低后续的派息率和资产收益率。
第二、SPT以总回报率为5.75%定价,在当时美国9/11事件后,全球经济低迷,新加坡零售市场受冲击的情况下,投资人未能被说服SPT近期会有好的发展空间。
第三、投资人担心资产估值过高。正当新加坡房地产价格因经济不景气而呈现下跌趋势,装入SPT里的三个资产在重新估值后却比一年前高出了1亿新元,再加上SPT的单位价比每单位的净资产价高出了2.7%,所以投资人在经济情况不明朗的情况下担心SPT上市后股价表现会不好。
第四、SPT进行公开发行的那段时间前后,债务融资和股权融资活动都出乎意料的大幅增加,如新加坡电信发行15亿的新元债券、星展银行配股10.9亿新元及新加坡航空公司发行4.37亿新元债券等,这些融资活动都在一定程度上分散了投资者对于SPT这个新类金融工具的注意力。
最后、该次发行的分布着重在战略投资人的大订单,较倾向于机构投资人。投资者教育的不足导致最终只有不足10%的认购来自散户。
(二)嘉茂信托开启新加坡REITs市场
凯德置地将未发行成功的SPT商场信托重新命名,并以嘉茂信托的名字于2002年7月重新推出。嘉茂信托拥有与SPT同样的三个商场,不过这些商场在嘉茂信托上市前的一个月被重新估值 为九亿三千万新元,比原来在2001年10月取得的估值多出三千五百万新元。IPO公众发行量为两亿一千三百万个单位,总发行量是七亿三千八百万个单位。嘉茂信托进行了承销活动并将发行价定于每个单位0.96新元。凯德置地的全资子公司,嘉茂信托管理有限公司受托为嘉茂信托的管理人,而凯德置地的另一家全资子公司,凯德商用管理私人有限公司则负责物业管理。
嘉茂信托的成功上市为新加坡的REITs市场打下了重要的基础。重新启动的嘉茂信托IPO在单位价格方面更具吸引力,是净资产值的98折,低于SPT时2.7%的溢价。7.06% 至7.73% 的预期收益率也比先前SPT的时候高出了许多。REITs发起人,凯德置地也为嘉茂信托规划出了一个具说服力的成长故事,也提供了一系列的资产供嘉茂信托在上市后能注入。嘉茂信托IPO的公众配售额也明显地减少了,而一亿八千两百万的单位也在IPO之前就配售给了基石投资者。嘉茂信托在发行时对发行架构所做的改变给未来到新交所上市的REITs提供了很好的借鉴。
(三)凯德商用信托以单位作为红利发放成立REITs
凯德置地在2006年通过资本缩减和股票分红的方式成立了凯德商用信托,开创了新的REITs发行方式。凯德置地第一次以REITs形式分拆资产,将百分之六十的发行单位分配给了自己的股东。凯德置地的股东在这项活动下,所拥有的每股凯德置地股票都会允许他们另外获得0.2个单位的凯德商用信托。
凯德置地在凯德商用信托上市时就往里注入了7个商用资产,总估值超过20亿新元。以2003年12月的15亿净资产值计算,每个凯德商用信托单位的价钱大约为1.75新元。
凯德置地这一股票分红的举动对于凯德置地和它的股东是双赢的。股东拥有REITs的单位能让他们间接参与商用地产的投资。REITs发起人也通过这个分拆活动取得了以下的效益:
i. 取得了投资组合在资产混合和收益流更好的平衡。
ii. 加强资本生产力,增加资产收益率和股本回报率。
iii. 通过更大的资产基金管理平台取得更高的收费收入。
iv. 凯德置地股价的重估。
通过股票分红这么一个举动,发起人凯德置地的总资产额减少了8.5%但息前及税前盈余只下跌5.9%,因为凯德置地通过手中所继续持有的40%的凯德商用信托单位而得到凯德商用信托派发的可分配收入。总的和净借贷也分别下跌6.9%和8.2%。凯德置地的股东也在整个操作之后分别在资产收益率和股本回报率增加至2.65%和1.85%,高于股票分红前的2.62%和1.73%。