2005年的房地產基金指南修改側重於REITs的治理。修改的方針旨在強化對於REITs經理人的監督,增添對於關連人士交易的要求,強化REITs的信息披露要求和為REITs在國內和國外的業務開拓提供靈活性。這輪修改主要包括為REITs經理人推出一個派發執照的框架並將投資者能更換經理人的最低投票限定從75%降低至50%,要求REITs在進行關連人士交易前為相關資產取得兩份獨立估值,還有為海外產業購置和產業部分擁有權提供便利。
2007年,隨著亞太區在推出REITs方面競爭越來越激烈,金管局再一次開始進行審查並介紹另一輪與REITs法規相關的重大修改。這一輪修改主要是加強對投資者的保護並且為商業交易提供更多的清晰度和靈活性。修改的地方就包括為短期增加收益的安排加強披露要求,為可接受的固定期管理合約提供相關的指示,明確地不讓REITs在上市時給予申購的機構投資者折扣,詳述REITs若派發比收益更高的股息時所應擁有的保護措施,要求REITs必須將至少75%的資產投入能產生收入的房地產,以及為投入與房地產相關證券的投資免去5%的單項投資限制。
(二)修訂內容趨向成熟化,監管反應展現韌性
2008年末,金管局和新交所收到了一封由REITs市場參與者,包括開發商、REITs經理、投行、律所等聯合簽署的建議書。建議書里列出了超過十二項幫助REITs減輕再融資困境的建議。
i. 允許為期兩年的自動一般授權,亦讓REITs不用經過單位持有人的批准就能發行新的權益單位;
ii. 重新考慮現有的10%的項目發展上限;
iii. 允許REITs不視債務到期前的再融資為額外借款,影響槓桿率;
iv. 若因資產估值下跌而導致REITs違背槓桿率要求,REITs只要不是投資新資產就可以進行再融資;
v. 調整槓桿率並免去評級的要求;
vi. 效仿澳大利亞的快速新股增發模式允許REITs能更快的通過發售附加股融資;
vii. 暫停REITs必須遵守新加坡收購及合併守則的要求;
viii. 為鼓勵發起人支持REITs的融資活動,未來兩年將REITs單位配售給大單位持有人時都不必單位持有人的批准;
ix. 允許發起人在特別股東大會上就與包銷費用相關的決議進行投票;
x. 放寬稅務透明度待遇,減低現在90%最低派息率的要求,以讓REITs能保留更多的現金資源應付信貸市場縮緊;
xi. 放寬股息再投資計劃,豁免包銷商必須包銷REITs未發出的單位;和
xii. 允許REITs發起人在REITs發售中期票據時進行包銷。
最終,經過了三個月和各方密集的討論,新交所在2009年2月為這一系列的建議做出了回應。顧慮到企業和REITs應該獲得平等的對待,新交所在規則上所做的調整均可被企業和REITs使用。在幾經考慮後,新交所沒接納所有的建議,所採納的建議如下:
i. 暫時增加企業和REITs能通過一般授權進行發售附加股的額度,已發股票的50%增加到100%;
ii. 在一般授權下進行的股票配售發行價折扣從原本的10%增加到20%;
iii. 只要股東被提供以現金獲取股息的選擇,企業和REITs在進行以股代息計劃時都不需經過股東或單位持有人批准;
iv. 將股票或單位配售給某些大股東或大單位持有人不需要經過股東批准;
v. 包銷商可將現有股東或單位持有人加入分包銷行列。
另外,政府也通過金管局拒絕了減低REITs90%最低派息率以換取稅務透明度的要求,金管局表示REITs的關鍵特徵是穩定、高支出的投資產品。這些特徵是投資者考慮是否投資REITs的重要因素,必須保留。而且,面對再融資問題的不限於REITs,沒有稅務透明制度的企業也面臨一樣的問題。
2009年,全球金融危機導致房地產估值下跌,信貸市場收緊。金管局澄清了REITs不需要擔心資產因為估值下跌而導致的槓桿率增加。同時,因為應付信貸市場收緊,許多REITs會儘早為現有的債務安排進行再融資,以較好條件的新貸款取代舊貸款,避免債務在太接近到期日時難以延期。金管局也就澄清了這樣的再融資不會被視為額外借款。
同年,金管局和新交所也分別為房地產基金指南和上市規則做了修改,強制REITs舉辦年度股東大會。在設定這個年度股東大會的要求時,金管局和新交所主要是想讓REITs的經理人和投資者有一個直接而且正式的溝通渠道,方便投資者對REITs經理人實行問責。另外,這個定時的溝通平台也讓REITs取得發行新單位的一般授權,使REITs經理人能更靈活的採取股權融資。
(三)通過監管加強REITs的治理和可持續性
2015年,金管局對於房地產基金指南做出的修訂有三大主軸:加強REITs經理的企業治理、增進REITs的收費透明度,以及給予REITs經理更大的靈活度。
注意到REITs的關連交易越來越頻繁,金管局就在指南的修訂條文當中明確指出一旦發生利益衝突,REITs經理和其董事會有法定義務,以信託投資者利益為先。獨立投資者若所持股份不足以委任REITs經理的董事,其獨立董事占比須從三分之一提高至一半。REITs經理人必須披露其董事和高層的薪酬政策和程序,但每名董事和高層的個人薪酬數額,只要REITs經理人作出解釋性說明,不強制披露。這被視為在決定薪酬方面能增強市場自律,方便實行問責。
金管局也要求REITs經理人為所收取的各項費用提出正當理由並披露表現費的計算方式。最後,為加強運營靈活性,項目發展上限將從存托房地產的10%提高至25%。無論有沒有評級,所有REITs的舉債上限一律是總資產的45%。
這一輪的修訂案採取了平衡的手法,一方面把REITs投資者的利益放在第一位,另一方面也滿足市場需求,為REITs經理提供靈活性,這有利於吸引更多REITs到新加坡上市,讓新加坡的REITs市場能蓬勃發展。
三、新加坡REITs市場的鼻祖 – 凱德置地
(一)嘉茂信託雖敗猶榮的經歷
新加坡REITs市場從凱德置地第一隻未成功上市的REITs得到了很多的啟發。凱德置地的SingMall Property Trust,簡稱「SPT」,2001年11月初次來到新加坡資本市場,當時發行規模為7.4億新元,當中5.3億新元打算通過機構投資人和散戶融得,凱德置地會以每單位1新元認購28%的總發行單位。SPT的初始資產包由3家購物中心組成(碧山第8站、淡濱尼廣場、福南科技廣場),市值定為5.3億新元,是新加坡資本市場自1993年新加坡電信公司之後規模最大的一次IPO。發行最終因為認購率只有78%而未成功上市。
SPT的發行其實是有優勢的。它5.75%的初始收益率比當時新加坡長期國債收益率的2.98%高出了277個基點,在利率下跌,市場波動強勁的情況下是非常具吸引力的股權投資選擇;那時新加坡也沒有純零售產業相關的上市公司,因此SPT的發行給了市場投資人投資純零售資產的機會。打包在SPT里的3個新加坡商場都達到滿租而當中兩個在鄰里的商場也在經濟蕭條的情況下持續吸引到極高人流量;每個商場的收入來源更是分散於不同租戶當中,整體資產包包含了超過400份租賃合約,抗風險能力顯著。
但讓新加坡REITs市場收益最大的不是SPT發行時的優勢,而是導致發行失敗的可能原因:
第一、SPT以基礎租金收入加權的租戶租約期只有兩年,而新加坡典型的租約周期是三年。這較短的租約期在當時呈現租金下跌趨勢的新加坡是一個非常明顯的短處。SPT的信託管理人當時有嘗試與租戶協商更長的租約,但因為市場不確定性,要租戶簽下更長的租約也意味著必須給租戶更優惠的條件,這將減低後續的派息率和資產收益率。
第二、SPT以總回報率為5.75%定價,在當時美國9/11事件後,全球經濟低迷,新加坡零售市場受衝擊的情況下,投資人未能被說服SPT近期會有好的發展空間。
第三、投資人擔心資產估值過高。正當新加坡房地產價格因經濟不景氣而呈現下跌趨勢,裝入SPT里的三個資產在重新估值後卻比一年前高出了1億新元,再加上SPT的單位價比每單位的凈資產價高出了2.7%,所以投資人在經濟情況不明朗的情況下擔心SPT上市後股價表現會不好。
第四、SPT進行公開發行的那段時間前後,債務融資和股權融資活動都出乎意料的大幅增加,如新加坡電信發行15億的新元債券、星展銀行配股10.9億新元及新加坡航空公司發行4.37億新元債券等,這些融資活動都在一定程度上分散了投資者對於SPT這個新類金融工具的注意力。
最後、該次發行的分布著重在戰略投資人的大訂單,較傾向於機構投資人。投資者教育的不足導致最終只有不足10%的認購來自散戶。
(二)嘉茂信託開啟新加坡REITs市場
凱德置地將未發行成功的SPT商場信託重新命名,並以嘉茂信託的名字於2002年7月重新推出。嘉茂信託擁有與SPT同樣的三個商場,不過這些商場在嘉茂信託上市前的一個月被重新估值 為九億三千萬新元,比原來在2001年10月取得的估值多出三千五百萬新元。IPO公眾發行量為兩億一千三百萬個單位,總發行量是七億三千八百萬個單位。嘉茂信託進行了承銷活動並將發行價定於每個單位0.96新元。凱德置地的全資子公司,嘉茂信託管理有限公司受託為嘉茂信託的管理人,而凱德置地的另一家全資子公司,凱德商用管理私人有限公司則負責物業管理。
嘉茂信託的成功上市為新加坡的REITs市場打下了重要的基礎。重新啟動的嘉茂信託IPO在單位價格方面更具吸引力,是凈資產值的98折,低於SPT時2.7%的溢價。7.06% 至7.73% 的預期收益率也比先前SPT的時候高出了許多。REITs發起人,凱德置地也為嘉茂信託規劃出了一個具說服力的成長故事,也提供了一系列的資產供嘉茂信託在上市後能注入。嘉茂信託IPO的公眾配售額也明顯地減少了,而一億八千兩百萬的單位也在IPO之前就配售給了基石投資者。嘉茂信託在發行時對發行架構所做的改變給未來到新交所上市的REITs提供了很好的借鑑。
(三)凱德商用信託以單位作為紅利發放成立REITs
凱德置地在2006年通過資本縮減和股票分紅的方式成立了凱德商用信託,開創了新的REITs發行方式。凱德置地第一次以REITs形式分拆資產,將百分之六十的發行單位分配給了自己的股東。凱德置地的股東在這項活動下,所擁有的每股凱德置地股票都會允許他們另外獲得0.2個單位的凱德商用信託。
凱德置地在凱德商用信託上市時就往裡注入了7個商用資產,總估值超過20億新元。以2003年12月的15億凈資產值計算,每個凱德商用信託單位的價錢大約為1.75新元。
凱德置地這一股票分紅的舉動對於凱德置地和它的股東是雙贏的。股東擁有REITs的單位能讓他們間接參與商用地產的投資。REITs發起人也通過這個分拆活動取得了以下的效益:
i. 取得了投資組合在資產混合和收益流更好的平衡。
ii. 加強資本生產力,增加資產收益率和股本回報率。
iii. 通過更大的資產基金管理平台取得更高的收費收入。
iv. 凱德置地股價的重估。
通過股票分紅這麼一個舉動,發起人凱德置地的總資產額減少了8.5%但息前及稅前盈餘只下跌5.9%,因為凱德置地通過手中所繼續持有的40%的凱德商用信託單位而得到凱德商用信託派發的可分配收入。總的和凈借貸也分別下跌6.9%和8.2%。凱德置地的股東也在整個操作之後分別在資產收益率和股本回報率增加至2.65%和1.85%,高於股票分紅前的2.62%和1.73%。